Sprowadzony z Niemiec samochód kupiło w Polsce dwóch pechowców, ojciec i syn. Kupujący występowali jako współwłaściciele. Następnie ojciec darował synowi swój udział, w wyniku czego ten ostatni stał się wyłącznym właścicielem pojazdu. Samochód okazał się wadliwy wobec czego aktualny wyłączny właściciel (tzn. syn) złożył sprzedawcy oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży „w całości” i zażądał zwrotu ceny oraz odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego.
Pozornie prosta sprawa okazała się na tyle zawiła, że trafiła do Sądu Najwyższego, który w dniu 19 października 2016 r., w sprawie III CZP 5/16 wydał uchwałę siedmiu sędziów rozstrzygając szereg wątpliwości wynikłych na jej tle. Zasadniczo chodziło o to, kto może odstąpić od umowy, tj. ojciec czy syn, a może muszą działać obaj?
Sąd Najwyższy uchwalił, że darowizna udziału we współwłasności rzeczy ruchomej przez jednego z dwóch współwłaścicieli na rzecz drugiego powoduje – jeżeli umowa darowizny nie stanowi inaczej – przejście na obdarowanego (w drodze przelewu, także do rozumianego) uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży, na podstawie której doszło do nabycia własności rzeczy. W takiej sytuacji uprawniony do odstąpienia od umowy i żądania zwrotu ceny oraz zobowiązany do zwrotu rzeczy sprzedawcy jest wyłącznie obdarowany. Oznacza to w tym przypadku, że co prawda samochód kupiło dwóch ale odstępuje od umowy jeden, tzn. syn będący w chwili odstąpienia jedynym właścicielem.
Sąd dokonał przeglądu poglądów prawnych związanych ze sprawą wobec dotychczasowych rozbieżności w liniach orzeczniczych Sądu Najwyższego. Tym razem SN, niejako wracając do korzeni, podążył tropem ujętym w zapomnianych już przez wielu wytycznych w zakresie wykładni prawa i praktyki sądowej w sprawach rękojmi i gwarancji, z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88 (uchwała pełnego składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego). Osoby mające problemy z rękojmią lub gwarancją zachęcam do zapoznania się z tymi wytycznymi. Pomimo zmian przepisów posiadają one szereg cennych stwierdzeń wskazujących na możliwe kierunki wykładni.
Świadczenie rzeczy oznaczonej co do tożsamości
Wracając do omawianej sytuacji zauważyć za Sądem Najwyższym wypada, że podstawą rozważań jest tutaj sytuacja, w której doszło do zawarcia umowy kupna określonego samochodu przez dwie osoby występujące po stronie kupującego. Świadczeniem sprzedawcy było przeniesienie własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (art. 155 § 1 k.c.) i wydanie rzeczy (art. 535 § 1 k.c.). W doktrynie oraz orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że świadczenie rzeczy oznaczonej co do tożsamości, zarówno przeniesienie własności, jak i wydanie takiej rzeczy, jest zawsze niepodzielne (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 r., IV CKN 821/00, nie publ.). Świadczenie sprzedawcy jest więc niepodzielne, podobnie jak wzajemne świadczenie kupujących w razie skorzystania przez nich z prawa odstąpienia od umowy rzeczy ruchomej. Należy przy tym zaznaczyć, że wzajemnym świadczeniem kupujących w razie odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej jest tylko zwrot rzeczy wadliwej. Jak bowiem stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 2 lutego 2003 r., III CZP 80/02 (OSNC 2003 r., nr 11, poz. 141), samo odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę.
Współwłaściciele a niepodzielny charakter uprawnienia do odstąpienia od umowy
W konsekwencji uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości przysługujące kilku kupującym będącym jej współwłaścicielami ma charakter niepodzielny i może być wykonywane tylko łącznie przez wszystkich uprawnionych, a w razie wykonania tego uprawnienia na wszystkich tych osobach będzie spoczywał obowiązek zwrotu rzeczy sprzedającemu i zgodnie z art. 380 § 1 k.c. za jego spełnienie będą oni odpowiadali jak dłużnicy solidarni.
Oznacza to tyle, że gdyby ojciec nie przeniósł na syna swego udziału to musieliby razem odstąpić od umowy (co w razie hipotetycznego sporu współwłaścicieli mogłoby być trudne lub niemożliwe), a ponadto wspólnie odpowiadaliby za zwrot tego konkretnego samochodu (rzeczy oznaczonej co do tożsamości). Darowizna na rzecz syna uprościła sprawę o tyle, że oświadczenie o odstąpieniu mógł już złożyć aktualny i zarazem jedyny właściciel. Na dokonanie darowizny na rzecz syna ojciec nie musiał uzyskiwać zgody swego kontrahenta, czyli sprzedawcy samochodu. Za słusznością takiego podejścia przemawiają także względy funkcjonalne.
Sąd Najwyższy podkreślił, że sprzedawcy, który od chwili odstąpienia od umowy sprzedaży przez kupującego staje się z powrotem właścicielem rzeczy, przysługuje również przewidziane w art. 222 § 1 k.c. i skuteczne erga omnes prawo podmiotowe żądania od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, aby rzecz została mu wydana. Z reguły tą osobą jest cesjonariusz, a więc ta sama osoba, w stosunku do której sprzedawcy przysługuje roszczenie przewidziane w art. 494 w zw. z art. 560 § 2 k.c.
Nowe zobowiązanie do zwrotu rzeczy wykreowane przez odstępującego od umowy
Dociekliwszym dodam, że Sąd Najwyższy zajmował się przy okazji tej sprawy kwestiami związanymi z istotą przejęcia długu (art. 519 k.c.). Stwierdzono, iż w tej sytuacji brak podstaw do twierdzenia, że obowiązek zwrotu rzeczy wadliwej po odstąpieniu od umowy sprzedaży, jest długiem, w rozumieniu art. 519 k.c., wynikającym z tej umowy. Skoro nabywca udziału i współuprawnienia do odstąpienia od umowy, wstąpił w sytuację prawną zbywcy i jest uprawniony do odstąpienia od umowy sprzedaży i tym samym unicestwienia jej oraz wykreowania nowego stosunku zobowiązaniowego, to on, a nie zbywca, staje się stroną tego stosunku uprawnioną do żądania zwrotu ceny i zobowiązaną do zwrotu rzeczy wadliwej. Zobowiązanie do zwrotu rzeczy nie jest w tej sytuacji długiem z pierwotnej umowy sprzedaży, w rozumieniu art. 519 k.c., w której stroną kupującą był darczyńca udziału i obdarowany, lecz jest zobowiązaniem z nowego stosunku prawnego wykreowanego przez nabywcę udziału odstępującego od umowy sprzedaży. To on, a nie zbywca udziału jest – obok pierwotnego sprzedawcy – stroną tego nowego stosunku i jest zobowiązany wobec sprzedawcy do zwrotu rzeczy wadliwej. Nie ma więc w istocie zmiany dłużnika zobowiązania do zwrotu rzeczy, a tym samym nie ma podstaw do stosowania art. 519 § 1 k.c., gdyż w pierwotnej umowie sprzedaży takie zobowiązanie (dług) w ogóle nie istniało, skoro obowiązek zwrotu rzeczy powstaje dopiero po unicestwieniu tej umowy w wyniku odstąpienia od niej kupującego i dodatkowo zażądania przez niego zwrotu ceny. Nie jest zatem konieczna zgoda pierwotnego sprzedawcy, jako wierzyciela zobowiązania do zwrotu rzeczy wadliwej, na przejście tego zobowiązania na nabywcę udziału we współwłasności tej rzeczy i cesjonariusza przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży. W wyniku darowizny udziału we współwłasności i przelewu współuprawnienia do odstąpienia od umowy, uprawniony do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży rzeczy wadliwej oraz żądania zwrotu ceny, jak również zobowiązany do zwrotu rzeczy wadliwej pierwotnemu sprzedawcy jest wyłącznie nabywca udziału i cesjonariusz z umowy przelewu.
Pamiętajmy, iż cesjonariusz to nabywca wierzytelności, a cedent to jej zbywca.
Brak pogorszenia sytuacji prawnej pierwotnego sprzedawcy
Należy podkreślić, że takie ukształtowanie nowego stosunku zobowiązaniowego po odstąpieniu od umowy sprzedaży nie prowadzi do pogorszenia sytuacji prawnej pierwotnego sprzedawcy, dla którego nie ma decydującego znaczenia, kto po odstąpieniu od umowy będzie zobowiązany do zwrotu na jego rzecz wadliwego przedmiotu sprzedaży. Podobna sytuacja zachodzi przy żądaniu wymiany rzeczy wadliwej na wolną od wad, gdy kupujący obowiązany jest zwrócić rzecz wadliwą sprzedawcy. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie powszechnie dopuszcza się przelew tego uprawnienia wynikającego z rękojmi, mimo braku zgody pierwotnego sprzedawcy na zmianę dłużnika obowiązku zwrotu rzeczy wadliwej po jej wymianie na wolną od wad (por. np. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03).
Prawa pierwotnego sprzedawcy zabezpiecza także przysługujące mu na podstawie art.496 k.c. prawo zatrzymania ceny do czasu zaoferowania zwrotu rzeczy. W przypadku przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy, o zwrot ceny może wystąpić tylko cesjonariusz, zatem prawo zatrzymania ceny może być wykorzystane przez sprzedawcę jedynie wobec niego, a więc w stosunku do jednego z dotychczasowych dwóch zobowiązanych. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn rzecz znajduje się u cedenta, w interesie cesjonariusza jest wydobycie jej od niego i zwrócenie sprzedawcy. Do tego czasu sprzedawca nie jest obowiązany do zwrotu ceny, a cesjonariusz jest odpowiedzialny wobec niego za utratę i uszkodzenie rzeczy. Wszystko to w wystarczający sposób zabezpiecza roszczenie sprzedawcy w stosunku do kontrahenta o zwrot rzeczy, niezależnie od tego, czy może go dochodzić od dwóch kupujących solidarnie, czy tylko od jednego z nich.
